16/10/2026
A 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça decidiu que não incidem contribuição previdenciária patronal nem contribuições a terceiros sobre o exercício da opção de compra de ações em planos de stock options. O julgamento, referente ao Tema 1.379, foi unânime e seguiu o voto do relator, ministro Sérgio Kukina.
Para o colegiado, a operação tem natureza mercantil e não caráter remuneratório, já que a compra das ações não retribui o trabalho prestado. A controvérsia estava em definir se a diferença entre o preço fixado no plano e o valor de mercado das ações seria remuneração para fins de incidência das contribuições.
Nesses programas, a empresa oferece a executivos, empregados ou prestadores de serviços o direito de comprar ações por um preço definido antecipadamente, desde que cumpridas as condições previstas — entre elas, a permanência do profissional por determinado período.
Se a ação estiver cotada acima do preço do plano, o beneficiário adquire os papéis por valor inferior ao de mercado, torna-se acionista e pode mantê-los ou vendê-los. Cabia ao STJ definir se essa vantagem representa remuneração pelo trabalho.
Na sessão de quarta-feira (14), a Fazenda Nacional sustentou que a diferença entre a cotação e o preço pago é remuneração e deveria ser tributada no momento do exercício da opção. A procuradora Raquel Godói de Miranda Araújo afirmou que os planos compensam o trabalho, incentivam a permanência e alinham os profissionais aos objetivos da empresa, citando regras de carência, metas e desligamento.
A representação fazendária também defendeu que o Tema 1.226, relativo ao Imposto de Renda, não poderia ser aplicado automaticamente às contribuições previdenciárias, por se tratar de tributos com fatos geradores distintos, e propôs a análise de cada plano separadamente.
O ministro Sérgio Kukina considerou que o Tema 1.226 não resolve sozinho a questão previdenciária, mas serve de ponto de partida relevante. Para ele, a estrutura dos planos caracteriza operação mercantil: o beneficiário adere ao programa e, cumpridas as condições, compra as ações pelo preço fixado, tornando-se titular dos papéis antes de qualquer venda no mercado.
O relator citou o artigo 22, inciso I, e o artigo 28, inciso I, da Lei 8.212/1991, que tratam da contribuição patronal sobre valores pagos para retribuir o trabalho e do salário de contribuição. Sem natureza remuneratória nessa etapa, não há base para a cobrança.
A tese alcança os planos de stock options previstos no artigo 168, parágrafo 3º, da Lei 6.404/1976. No momento do exercício da opção de compra não incidem contribuição patronal nem contribuições a terceiros, por se tratar de operação de natureza mercantil, desde que a aquisição siga as condições do plano.
Fonte: Com informações de Contábeis